Nový zákon o obchodních korporacích výrazně mění pravidla podnikání
Česko postupně reformuje svůj právní řád. Poté, co včera sněmovna v prvním čtení podpořila nový občanský zákoník, poslala do druhého čtení také návrh nového zákona o obchodních korporacích. Ten navazuje na současný obchodní zákoník a výrazně mění některá pravidla podnikání.
Zákon o obchodních korporacích je zásadní legislativní změna, protože může podstatně změnit podnikatelské prostředí v české republice.
Zvyšuje totiž odpovědnost českých podnikatelů, současně jim zase v řadě případů dává také větší volnost, vysvětluje advokát Jan Dědič, který je spoluautorem současného obchodního zákoníku:
Jak nový zákon o obchodních korporacích změní pravidla podnikání, zjišťovala redaktorka Naďa Bělovská
„Přináší změny v tom smyslu, že se dává větší prostor pro vůli akcionářů a společníků, jak si uspořádat vnitřní poměry mezi společníky, ale současně zvýšení odpovědnosti ve vztahu k věřitelům a třetím osobám.“
Konkrétně to například znamená, že by členové a bývalí členové statutárních orgánů společnosti by měli ručit svým majetkem v případě úpadku, který svým nesprávným rozhodováním zavinili. Toto opatření má chránit věřitele.
Zákon ale na druhou stranu ruší pravidlo, aby podnikatelé při zakládání společností s ručením omezeným musel povinně skládat kapitál 200.000 korun, jak je tomu v současnosti.
Podle Jana Dědiče je toto pravidlo zbytečné a podnikatele jen zatěžuje. Jak říká, v naší společnosti panuje mylné přesvědčení, že základní jmění je něco, co může věřitele ochránit:
„Základní kapitál společnosti je číslo, které nemá příliš velkou vypovídací schopnost, protože má význam pouze při vzniku společnosti. Ale jakmile společnost začne fungovat, tak během několika málo měsíců může být základní kapitál spotřebován a věřitelům žádnou velkou ochranu neposkytuje. Proto skoro všude v Evropě přistoupili k tomu, že minimální výše základního kapitálu se zredukovala na nejmenší jednotku.“
Společníci budou nově ručit vlastním majetkem
Společnost bude tedy dále ručit svými aktivy a společníci ve společnosti s ručením omezeným nově navíc i svým vlastním majetkem. Tato změna bude platit i pro členy orgánů akciových společností.
„Bude to klást vyšší nároky na výkon funkce, protože pokud si nebudou počínat obezřetně a v zájmu obchodní korporace, a budou tím poškozovat věřitele, tak se jim může stát, že budou ručit celým svým majetkem,“ doplnil Dědič.
Tyto kroky by měly omezit například poměrně často zmiňované tunelování firem, kterému současný právní systém tak dobře nebrání. Nový zákon dokonce počítá i s další sankcí pro členy orgánů společnosti, kteří firmu přivedou ke krachu. Stanovuje totiž povinnost vrátit odměnu za výkon funkce za poslední dva roky, pokud kvůli chování manažera firma skončí v úpadku.
Dalším krokem, který by měl podmínky pro podnikatele pohybující se na hraně zákona nebo už za ní zpřísnit, je pak zavedení trestní odpovědnosti právnických osob. To už je ale součástí jiného zákona, upozorňuje Jan Dědič.
„Na to je již v parlamentu předložen vládou návrh zákona o trestní odpovědnosti právnických osob. Bude to speciální právní norma, na kterou se budou podpůrně vztahovat ustanovení i trestního zákoníku. Bude řešit situace, kdy se protiprávní jednání fyzických osob, které jednají jako členové orgánů právnické osoby, přičte této právnické osobě a ta pak bude potrestána od pokuty přes propadnutí majetku až po zrušení právnické osoby.“
Změny by mohly platit od začátku roku 2013
Pokud se legislativní proces stihne tak, jak je naplánován, měly by uvedené novinky platit v praxi od 1. ledna 2013. Všechno ale bude záležet na tom, jak rychle projde sněmovnou občanský zákoník, protože právě na něj nový zákon o obchodník korporacích navazuje.
„Právě včera byl občanský zákoník předán do ústavně-právního výboru a byla tam poskytnuta lhůta 90 dnů k přezkoumání a dopracování. To znamená, že lze očekávat, že se k těmto důležitým zákonům parlament vrátí až po prázdninách, a současně to znamená, že předpokládaná doba účinnosti 1. ledna 2013 je stále ještě reálná,“ připomíná advokátka Dagmar Dubecká.
